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福彩快乐十分助手: 天衡股份4宗信披違法遭處罰 主辦券商國泰君安恐失職

2019-08-09 23:24:46 中國經濟網

中國經濟網北京8月9日訊 中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會湖南監管局行政處罰決定書(〔2019〕1號)顯示,經查明,湖南天衡兒童用品股份有限公司(以下簡稱“天衡股份”,831489)存在以下違法事實:

一、未在法定期限內披露2017年年度報告

天衡股份原定于2018年4月19日在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉公司”)指定信息披露平臺上披露2017年年度報告,后公告延期至2018年4月26日披露,后再公告延期至2018年6月26日披露。但截至2018年12月31日,天衡股份仍未披露2017年年度報告。

天衡股份2017年年報披露工作由天衡股份董事長、實際控制人羅秋開指示決策,董事、董秘潘一平牽頭負責。中天運會計事務所是天衡股份的審計機構,在2018年3月底已經基本完成了審計報告初稿,認為天衡股份的預付賬款和其他應收款存在異常事項,不能反映財務的真實性,擬出具“無法表示意見”的審計報告。2018年4月中旬,審計機構將審計意見轉告給羅秋開,羅秋開拒絕接受,同時提出要向審計機構補充資料。之后,羅秋開未推進2017年年報披露事項,天衡股份未召開董事會、監事會審議年報,天衡股份也未補充資料給審計機構,審計機構無法推進審計工作和進行內部的送審流程,未出具最終的審計報告。

天衡股份未在法定期限內披露2017年年報,直接負責的主管人員為羅秋開,其他直接責任人員為潘一平。

二、未按規定披露對外擔保事項

天衡股份于2015年12月30日、2016年12月29日兩次分別為員工周某關、易某西、唐某向常寧珠江村鎮銀行股份有限公司(以下簡稱“常寧珠江村鎮銀行”)的借款合計提供1500萬元存單質押擔保;天衡股份于2016年11月14日為常寧市正好科技有限公司(以下簡稱“正好科技”)向常寧珠江村鎮銀行的借款授信提供500萬元最高額保證擔保。天衡股份2015年合計對外擔保1500萬元、2016年合計對外擔保2000萬元,上述擔保事項均未披露。

天衡股份上述對員工周某關、易某西、唐某提供的擔保,由羅秋開指示決策,天衡股份時任財務總監牛琪配合實施,除上述兩人外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開,其他直接責任人員為牛琪。天衡股份上述對正好科技提供的擔保,由羅秋開決策實施,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

三、未按規定披露實際控制人占用公司資金事項

2017年1月23日,天衡股份以預付賬款名義向衡陽市覓添貿易有限公司(以下簡稱“覓添貿易”)轉賬400萬元,天衡股份以預付賬款名義向正好科技轉賬100萬元。2017年1月24日,覓添貿易向正好科技轉賬400萬元,正好科技向羅秋開轉賬500萬元。上述實際控制人占用公司資金的事項未披露。上述實際控制人占用公司資金事項由羅秋開決策和實施,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員均未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

四、未按規定披露業績對賭及回購協議

羅秋開與北京天星資本股份有限公司(以下簡稱“天星資本”)在2015年5月11日簽訂了《北京天星創聯投資管理有限公司或其關聯方與羅秋開關于湖南天衡股份兒童用品股份有限公司定向發行股票認購合同的補充協議》,羅秋開與深圳丹陽盛世資產管理有限公司(以下簡稱“丹陽盛世”)在2015年12月24日簽訂了《深圳丹陽盛世資產管理有限公司與羅秋開關于湖南天衡股份有限公司定向發行股票認購合同的補充協議》,上述協議均約定了業績對賭及回購條款,天衡股份未及時對上述事項進行披露。

上述協議未能及時披露,主要原因系羅秋開未及時向公司提供信息,配合公司履行信息披露義務。公司未在羅秋開以個人名義簽訂的補充協議中蓋章,羅秋開也未召開董事會、監事會審議該事項,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

湖南證監局認為,天衡股份未按規定披露2017年年度報告、對外擔保事項、資金占用事項、業績對賭及回購協議,違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十二條的規定。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條的規定,依照《證券法》第一百九十三條的規定,結合當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度的情況,湖南證監局決定:

一、對湖南天衡兒童用品股份有限公司給予警告,責令改正,并處以???0萬元;

二、對羅秋開給予警告,并處以???0萬元;

三、對潘一平、牛琪給予警告,并分別處以???萬元。

據中國經濟網記者查詢發現,截至目前,當事人羅秋開作為天衡股份董事長兼總經理,持有天衡股份22.5%的股份,為第二大股東。

此外,2014年12月11日,天衡股份登入新三板,股票代碼831489,主辦券商為國泰君安證券股份有限公司(簡稱“國泰君安”,601211.SH)。根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條的規定,主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

2018年10月29日,國泰君安發布了關于天衡股份的風險提示性公告。

公告稱,國泰君安系天衡股份的主辦券商。因天衡股份未能于2018年4月30日前披露2017年年度報告,天衡股份股票自2018年5月2日起被暫停轉讓。截至2018年6月30日,天衡股份仍未披露2017年年度報告。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.5.1條規定,因未在規定期限內披露年度報告且自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告的,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司將終止其股票掛牌。

截至本風險提示公告披露日,天衡股份仍未披露2017年年度報告及2018年半年度報告。主辦券商已經履行對天衡股份的持續督導義務,并多次提醒天衡股份應在規定時間內披露定期報告。主辦券商提醒投資者注意:根據相關規定,天衡股份股票存在被終止掛牌的風險。終止掛牌后公司股票的登記、轉讓、管理等事宜將嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《湖南天衡兒童用品股份有限公司章程》、全國中小企業股份轉讓系統相關規則及中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定,公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十二條規定,股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司,應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條規定, 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

《證券法》第一百九十三條規定,發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以三十萬元以上六十萬元以下的???。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以三萬元以上三十萬元以下的???。 發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。

以下為原文:

中國證券監督管理委員會湖南監管局行政處罰決定書[2019]1號

當事人:湖南天衡兒童用品股份有限公司(以下簡稱天衡股份),住所:湖南省衡陽市常寧市。

羅秋開,男,1979年7月出生,時任天衡股份董事長、總經理、第一大股東、實際控制人,住址:廣東省佛山市南海區。

潘一平,女,1985年9月出生,時任天衡股份董事、董事會秘書,住址:廣東省佛山市南海區。

牛琪,女,1981年6月出生,時任天衡股份財務總監,住址:湖南省衡陽市祁東縣。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對天衡股份信息披露違法違規一案進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人均未提出陳述、申辯意見,也均未提出聽證申請。本案現已調查、審理終結。

經查明,當事人存在以下違法事實:

一、未在法定期限內披露2017年年度報告

天衡股份原定于2018年4月19日在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉公司)指定信息披露平臺上披露2017年年度報告,后公告延期至2018年4月26日披露,后再公告延期至2018年6月26日披露。但截至2018年12月31日,天衡股份仍未披露2017年年度報告。

天衡股份2017年年報披露工作由天衡股份董事長、實際控制人羅秋開指示決策,董事、董秘潘一平牽頭負責。中天運會計事務所是天衡股份的審計機構,在2018年3月底已經基本完成了審計報告初稿,認為天衡股份的預付賬款和其他應收款存在異常事項,不能反映財務的真實性,擬出具“無法表示意見”的審計報告。2018年4月中旬,審計機構將審計意見轉告給羅秋開,羅秋開拒絕接受,同時提出要向審計機構補充資料。

之后,羅秋開未推進2017年年報披露事項,天衡股份未召開董事會、監事會審議年報,天衡股份也未補充資料給審計機構,審計機構無法推進審計工作和進行內部的送審流程,未出具最終的審計報告。

天衡股份未在法定期限內披露2017年年報,直接負責的主管人員為羅秋開,其他直接責任人員為潘一平。

二、未按規定披露對外擔保事項

天衡股份于2015年12月30日、2016年12月29日兩次分別為員工周某關、易某西、唐某向常寧珠江村鎮銀行股份有限公司(以下簡稱常寧珠江村鎮銀行)的借款合計提供1500萬元存單質押擔保;天衡股份于2016年11月14日為常寧市正好科技有限公司(以下簡稱正好科技)向常寧珠江村鎮銀行的借款授信提供500萬元最高額保證擔保。天衡股份2015年合計對外擔保1500萬元、2016年合計對外擔保2000萬元,上述擔保事項均未披露。

天衡股份上述對員工周某關、易某西、唐某提供的擔保,由羅秋開指示決策,天衡股份時任財務總監牛琪配合實施,除上述兩人外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開,其他直接責任人員為牛琪。天衡股份上述對正好科技提供的擔保,由羅秋開決策實施,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

三、未按規定披露實際控制人占用公司資金事項

2017年1月23日,天衡股份以預付賬款名義向衡陽市覓添貿易有限公司(以下簡稱覓添貿易)轉賬400萬元,天衡股份以預付賬款名義向正好科技轉賬100萬元。2017年1月24日,覓添貿易向正好科技轉賬400萬元,正好科技向羅秋開轉賬500萬元。上述實際控制人占用公司資金的事項未披露。

上述實際控制人占用公司資金事項由羅秋開決策和實施,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員均未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

四、未按規定披露業績對賭及回購協議

羅秋開與北京天星資本股份有限公司(以下簡稱天星資本)在2015年5月11日簽訂了《北京天星創聯投資管理有限公司或其關聯方與羅秋開關于湖南天衡股份兒童用品股份有限公司定向發行股票認購合同的補充協議》,羅秋開與深圳丹陽盛世資產管理有限公司(以下簡稱丹陽盛世)在2015年12月24日簽訂了《深圳丹陽盛世資產管理有限公司與羅秋開關于湖南天衡股份有限公司定向發行股票認購合同的補充協議》,上述協議均約定了業績對賭及回購條款,天衡股份未及時對上述事項進行披露。

上述協議未能及時披露,主要原因系羅秋開未及時向公司提供信息,配合公司履行信息披露義務。公司未在羅秋開以個人名義簽訂的補充協議中蓋章,羅秋開也未召開董事會、監事會審議該事項,除羅秋開外,公司其他時任董事、監事及高級管理人員未參與,故直接負責的主管人員為羅秋開。

以上事實,有相關當事人詢問筆錄、工商登記資料、天衡股份年報、貸款合同及擔保合同、銀行流水、補充協議等證據證明,足以認定。

我局認為,天衡股份未按規定披露2017年年度報告、對外擔保事項、資金占用事項、業績對賭及回購協議,違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十二條的規定。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十條的規定,依照《證券法》第一百九十三條的規定,結合當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度的情況,我局決定:

一、對湖南天衡兒童用品股份有限公司給予警告,責令改正,并處以???0萬元;

二、對羅秋開給予警告,并處以???0萬元;

三、對潘一平、牛琪給予警告,并分別處以???萬元。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯款專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

湖南證監局

2019年8月6日

(責任編輯: 六六 )
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